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1941年8月14日康斯坦丁?罗科索夫斯基的指挥下的苏联红军6个军团他们被整编并增援第2坦克军团和第70军团这几支部队被部署在德国南方集团军和中央集团军的接合部他们参与奥廖尔及顿巴斯攻势行动这个攻势是为了包围消灭在奥廖尔突出部的德军渡过杰斯纳河及包围消灭德国中央集团军群。

苏联红军原本计划在8月7至17日展开但因部署问题而使苏联红军最高统帅部将行动推迟至8月27日同时苏联红军第60集团军将德国第2集团军的第4装甲师逐出库尔斯克而苏联红军第13集团军则攻击德国第2装甲集群的侧翼这里是2个德国集团军的接合部被罗科索夫斯基的攻势撕破

而苏联红军第14及第48集团军就攻击第2装甲集群的右翼获得少许进展罗科索夫斯基在1月27日展开进攻突破德军防线及向南包围和切断德国第2集团军及第2装甲集群但是德军意想不到的抵抗使苏联红军攻势进展迟缓令罗科索夫斯基之攻势在左翼及中路只有少许进展只是苏联红军第2坦克集团军沿攻势左翼突进160千米99英里攻入德军侧翼但使自己的侧翼过份延伸100千米62英里

当苏联红军延续其攻势时由空军元帅沃尔弗拉姆?冯?里希特霍芬指挥的第4航空队能够重组及将每天平均飞行架次由平时的270架次增至现在的1000架次令德军取得战略性的空中优势当苏联红军迫近扎波罗热时德军开始反攻即是李默制定的“顿涅茨克行动”

整个行动由1941年8月19日开始至9月17日原本李默的计划分成3部份第1部份是发动进攻以击溃过份延伸的进攻矛头第2部是收复奥廖尔而最后是联同中央集团军群在库尔斯克击溃苏联红军

作为第4装甲集群进攻的屏障同时霍利特战役集群则继续牵制突破德军战线的苏联红军第1装甲集群被命令向北切断及消灭波波夫的机动部队李默根据准确情报而掌握苏联红军的弱点因而选择他们的进攻路线及在战略上获得人数上的优势第1及第4装甲集群亦被命令攻击孤军深入的苏联红军第6集团军及近卫第1集团军

从8月20日至23日武装党卫军第1阿道夫?希特勒警卫旗队装甲师切断苏联红军第6集团军的侧翼封锁通向第聂伯河的道路及成功在萨马拉河包围和消灭一部份苏联红军武装党卫军第2帝国装甲师向东北前进而武装党卫军第3骷髅装甲师在8月22日向同一方向推进这2个师成功的切断了苏联红军进攻部队的补给线

苏联红军最高统帅部命令沃罗涅日方面军将在南面的第3坦克集团军及第69集团军转往受压的西南方面军以阻止德军攻占克拉斯诺格勒地区

苏联红军第3坦克集团军从奥廖尔南方攻击德军以阻止李默的攻势持续联同第167及360步兵师1营武装党卫军第3骷髅装甲师及一部份武装党卫军第2帝国装甲师防卫苏联红军突出部的向西正面但没有多大进展由于补给不继攻势变得疲弱2在两翼获得进展但在中路没有获得成功在攻势开始后对德军右翼的进攻因德军的顽强抵抗而受阻同时在左翼过份延伸