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1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。李默的b集团军率先在右翼发起全线进攻，当天，弗兰德的第7装甲师抢先渡过索姆河弗兰德师将防守阿布维尔——亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。

1940年6月8日，弗兰德师进抵塞纳河畔。弗兰德又转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。

这些部队于被迫向弗兰德投降。在b集团军发起进攻后，左翼的伦德施泰特德a集团军也在埃纳河发起渡河攻势，当晚，李默装第十五装甲军的第1装甲师强渡埃纳河，李默兵团击败法军装甲部队，突破了法第6军团的右翼，此后，李默挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。

成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。

1940年6月12日，李默第十五装甲军进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，李默第十五装甲军在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。

德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。6月13日清晨，法国总理雷诺沮丧地给英国首相的丘吉尔打电话说：

“这一仗我们恐怕要打输了。”

丘吉尔惊得目瞪口呆回答着：

“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”

为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气。6月14日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法联军总司令甘末林。他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多——他们每个人脸上都是灰溜溜的。”

丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩。说：“没有战略预备队”丘吉尔听后，简直傻了眼。

李默的第十五装甲军的推进速度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令李默暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏。仅用扩音器喊：